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发布时间：2023-04-20 23:27:12 来源：贝博足球直播 作者：贝博APP体育官网登录
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
双良节能体系股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会2022年第三次暂时会议于2022年12月30日以现场结合通讯方法举行，会议应到会董事8名，实践到会董事8名。会议的举行契合《公司法》等有关法令、法规、规范性文件和《公司章程》的规矩。会议由董事长缪文彬先生掌管，审议并经过了如下方案：
2022年12月30日，公司全资子公司双良硅资料（包头）有限公司与无锡混沌动力技能有限公司签订了《双良硅资料（包头）有限公司单晶三厂共用工程设备监控体系建造合同》收购单晶三厂共用工程设备监控体系，合同金额为1,680万元人民币。
2022年12月30日，公司全资子公司双良新能科技（包头）有限公司与无锡混沌动力技能有限公司签订了《双良新能科技（包头）有限公司共用工程设备监控体系建造合同》收购共用工程设备监控体系，合同金额为297万元人民币。
2022年12月30日，公司全资子公司江苏双良节能出资有限公司与无锡混沌动力技能有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的上海双良才智动力科技有限公司的100%股权作价594.16万元转让给混沌动力。
概况请见公司在上海证券买卖所网站（）及指定媒体发表的相关公告(公告编号2023-002）。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
2022年12月30日，双良节能体系股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司双良硅资料（包头）有限公司向公司相关方无锡混沌动力技能有限公司（以下简称“混沌动力”）收购单晶三厂共用工程设备监控体系，合同金额1,680万元人民币。
2022年12月30日，公司全资子公司双良新能科技（包头）有限公司向公司相关方混沌动力收购共用工程设备监控体系，合同金额297万元人民币。
2022年12月30日，公司全资子公司江苏双良节能出资有限公司与混沌动力签署《股权转让协议》，将其持有的上海双良才智动力科技有限公司的100%股权作价594.16万元转让给混沌动力。
● 本次买卖构成相关买卖，但均不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规矩的严重财物重组。
● 上述相关买卖现已公司八届董事会2022年第三次暂时会议审议经过，董事会在审议上述相关买卖时，4名相关董事均回避了对该方案的表决。上述相关买卖算计金额未到达公司最近一期经审计净财物绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
● 2022年3月7日，公司举行七届六次董事会和七届十八次监事会，别离审议经过了《关于估计2022年度日常相关买卖的方案》，该方案于2022年3月28日获公司2021年度股东大会审议经过。公司估计2022年度向混沌动力购买财物额度为2000万元，承受劳务额度为3000万元，收购产品及原资料额度为2000万元，概况请见公司发表的相关公告。
曩昔12个月公司及子公司与混沌动力累计产生相关买卖金额为19,170,173.15元人民币（不包括本次相关买卖），其间承受劳务5,399,732.42元,收购产品1,078,328.82元，出售产品2,037,137.64元，购买财物10,654,974.27元。
2022年12月30日，公司全资子公司双良硅资料（包头）有限公司与混沌动力签订了《双良硅资料（包头）有限公司单晶三厂共用工程设备监控体系建造合同》（以下简称“相关买卖一”）收购单晶三厂共用工程设备监控体系，合同金额为1,680万元人民币。
2022年12月30日，公司全资子公司双良新能科技（包头）有限公司与混沌动力签订了《双良新能科技（包头）有限公司共用工程设备监控体系建造合同》（以下简称“相关买卖二”）收购共用工程设备监控体系，合同金额为297万元人民币。
2022年12月30日，公司全资子公司江苏双良节能出资有限公司与混沌动力签署了《股权转让协议》（以下简称“相关买卖三”），将其持有的上海双良才智动力科技有限公司的100%股权作价594.16万元转让给混沌动力。
无锡混沌动力技能有限公司为上海同盛永盈企业办理中心(有限合伙)控股子公司，上海同盛永盈企业办理中心(有限合伙)为公司持股5%以上大股东，其实践操控人缪双大先生同为公司的实践操控人，依照《上海证券买卖所股票上市规矩》中相关方的确认规范，混沌动力为本公司相关方，故上述买卖构成了相关买卖。
上述相关买卖合同签署前均取得了独立董事的认可，并经于2022年12月30日举行的公司八届董事会2022年第三次暂时会议审议经过。董事会在审议上述相关买卖时，4名相关董事均回避了对该方案的表决，董事会的表决程序契合《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司相关买卖办理制度》的相关规矩。依据其金额，该事项无需提交公司股东大会审议。
运营规模：答应项目：修建智能化体系规划；特种设备设备改造修补；建造工程规划；建造工程施工（依法须经同意的项目，经相关部分同意后方可展开运营活动，详细运营项目以批阅成果为准） 一般项目：新式动力技能研制；云核算配备技能服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；人工智能使用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据渠道；技能服务、技能开发、技能咨询、技能交流、技能转让、技能推广；合同动力办理；信息体系集成服务；核算机软硬件及辅佐设备零售；技能进出口；货品进出口；物业办理；对外承包工程；软件开发；工业自动操控体系设备制作；工业自动操控体系设备出售；一般机械设备设备服务；科技推广和使用服务；节能办理服务；网络与信息安全软件开发；太阳能发电技能服务；光伏设备及元器件出售（除依法须经同意的项目外，凭营业执照依法自主展开运营活动）
首要股东及持股份额：上海同盛永盈企业办理中心(有限合伙)持股83.8%，江阴用友数智化科技股权出资基金(有限合伙)持股5.79%，江苏双良科技有限公司持股4.53%，江阴国有资本控股集团金融出资有限公司持股3.53%，无锡联德出资合伙企业(有限合伙)持股2.35%。
1、相关买卖一与相关买卖二的标的为相应的共用工程设备监控体系，包括网络及UPS电源设备、体系PLC操控箱及备件模块、仪表阀门和软件及体系调试服务等。相关买卖三标的为上海双良才智动力科技有限公司100%股权。
关于相关买卖一与相关买卖二，买方以商场上同类产品买卖价格为参照根底，与卖方一起洽谈确认详细买卖价格；不管在何种情况下，卖方向买方出售的以上产品的价格均不高于卖方向无相关第三方出售同类产品及服务的价格且不行高于商场的可比价格。
关于相关买卖三，买卖价格以江苏天健华辰财物评价有限公司出具的华辰评报字(2022)第0249号财物评价陈述中标的财物的评价价值为基准。
上述相关买卖均依照自愿、相等、互惠互利、公正公允的准则进行，买卖价格参阅评价成果并结合商场公允价格确认，不会危害上市公司的利益。
2、合同标的：共用工程设备监控体系，包括网络及UPS电源设备、体系PLC操控箱及备件模块、仪表阀门和软件及体系调试服务等。
3、付款方法：釆用银行转账或承兑汇票，按预付款-到货款-调试验收款-质保金的形式进行结算。
本合同经两边法定代表人或托付代理人（须经法定代表人书面授权托付）签字或加盖合同专用章之日起产生法令效力。
凡与本合同有关而引起的悉数争议，两边应首要经过友爱洽谈处理，如经洽谈后仍不能达成协议时，则提交两边上级主管部分调停。如仍不能处理，两边同意任何一方能够向合同实行地的人民法院提出诉讼。
2、合同标的：共用工程设备监控体系，包括网络及UPS电源设备、体系PLC操控箱及备件模块、仪表阀门和软件及体系调试服务等。
3、付款方法：釆用银行转账或承兑汇票，按预付款-到货款-调试验收款-质保金的形式进行结算。
本合同经两边法定代表人或托付代理人（须经法定代表人书面授权托付）签字或加盖合同专用章之日起产生法令效力。
凡与本合同有关而引起的悉数争议，两边应首要经过友爱洽谈处理，如经洽谈后仍不能达成协议时，则提交两边上级主管部分调停。如仍不能处理，两边同意任何一方能够向合同实行地的人民法院提出诉讼。
2.转让价格：转让方将其持有的上海双良才智动力科技有限公司的100%股权作价594.16万元转让给受让方。
公司托付江苏天健华辰财物评价有限公司对公司全资子公司江苏双良节能出资有限公司拟转让股权而触及上海双良才智动力科技有限公司的股东悉数权益在2022年10月31日的商场价值进行了评价：
（1）评价目标：上海双良才智动力科技有限公司于评价基准日的股东悉数权益价值。
（2）评价规模：上海双良才智动力科技有限公司的整体财物，包括悉数财物及负债。
（6）评价定论：经财物根底法评价，上海双良才智动力科技有限公司的评价成果如下：净财物（所有者权益）账面价值572.90万元，评价价值594.16万元，评价增值21.26万元，增值率3.71%。
4.协议收效：本协议自两边签字、盖章之日起建立并收效。自本协议收效之日起，受让方开端享有股东权力并发实行股东责任。
公司全资子公司与相关方产生的相关买卖一与相关买卖二是出于正常运营的实践需要，买卖定价实在保护了买卖两边的利益，亦没有危害中小股东的利益，不会对公司的继续运营才能和独立性产生不良影响。
相关买卖三是公司继续推进聚集主业的行动。经过本次买卖，公司能够加强主业投入力度，进步公司中心竞争力，契合公司和整体股东的长远利益。
上述相关买卖现已公司八届董事会2022年第三次暂时会议审议经过，上述相关买卖算计金额未到达公司最近一期经审计净财物绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
1、公司在相关买卖合同签署前取得了独立董事的认可，契合《公司章程》的规矩，审议程序合法。
2、在对该项相关买卖进行表决时4名相关董事均回避了表决，因而相关买卖的表决程序合法。
3、卖方向买方出售的产品及服务价格参照向无相关第三方出售同类产品及服务的均价，定价公允，未危害中小股东利益。
本次相关买卖的施行契合公司发展战略，有利于进一步优化公司财物和事务结构。买卖价格以标的财物评价价值为基准，定价公允合理，未有损害上市公司和中小股东利益的景象，契合公司和整体股东的利益。公司延聘的审计组织及财物评价组织及其经办会计师、财物评价师与公司、无锡混沌动力技能有限公司除事务联系外，无其他相相联系，亦不存在实际的及预期的利益或抵触，具有独立性。审议本方案时，4名相关董事回避了表决。公司董事会对相关买卖的审议和决策程序契合《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令法规和规章及《公司章程》的有关规矩。
2022年3月7日，公司举行七届六次董事会和七届十八次监事会，别离审议经过了《关于估计2022年度日常相关买卖的方案》，该方案于2022年3月28日获公司2021年度股东大会审议经过。公司估计2022年度向混沌动力购买财物额度为2000万元，承受劳务额度为3000万元，收购产品及原资料额度为2000万元，概况请见公司发表的相关公告。
曩昔12个月公司及子公司与混沌动力累计产生相关买卖金额为19,170,173.15元人民币（不包括本次相关买卖），其间承受劳务5,399,732.42元,收购产品1,078,328.82元，出售产品2,037,137.64元，购买财物10,654,974.27元。
3、《双良硅资料（包头）有限公司单晶三厂共用工程设备监控体系建造合同》；
6、《江苏双良节能出资有限公司拟转让股权触及的上海双良才智动力科技有限公司股东悉数权益价值项目财物评价陈述》。